* “中美友好互信合作计划”是由复旦发展研究院和丰实集团共同打造的中美关系研究的学术平台
摘要：2023年3月7日，F-star发文宣布已通过美国外国投资委员会（CFIUS）的批准，将快速推进与中国生物制药全资子公司invoX的兼并交易。3月9日，invoX以1.61亿美元的价格完成对F-star的收购。至此，中国生物制药历时近一年的坎坷收购路终于落下帷幕。作为在美国生物法案实施后首次受到监管且最终通过的中国生物企业海外并购案，这“第一案”或成为中美两国生物技术竞争与合作过程中的里程碑式事件，不仅有利于中国生物制药和F-star自身的发展，而且有助于推动中国及全球生物技术进步。同时，在美国频繁推出新兴技术保护政策与加强技术监管的背景下，中生制药成功完成收购表明两国生物技术合作的空间和潜力仍在，有助于国内生物企业合理评估开展投资并购活动和拓展海外市场的风险与机会。
中国生物制药是中国领先的医药集团，旗下涉及医药研发、生产和销售等多个板块，生物药和化学药均有涉猎，主要聚焦肿瘤、肝病、呼吸系统、外科四大领域。中生制药已于2000年在港股上市，现市值约700亿元人民币。F-star是一家英国生物科技公司，率先使用四价(2+2)双特异性抗体推动癌症治疗，拥有专有抗体发现平台和多项产品管线月，F-star收购纳斯达克上市公司Spring Bank后实现在美上市。
中国生物制药对F-Star的收购始于去年6月。2022年6月23日，中国生物制药全资子公司、总部设在英国的invoX，宣布对F-star Therapeutics,Inc所有发行在外的普通股以每股7.12美元的价格实行收购，收购总对价达到1.61亿美元。
作为2022年中国生物企业首笔海外并购案，中国生物制药对F-Star的收购曾给当时处于寒冬中的生物行业带来一丝希望，但随即受美国政策影响陷入搁置状态。2022年9月12日，美国总统拜登（Joe Biden）签署《关于推进生物技术和生物制造创新以实现可持续、安全和可靠的美国生物经济的行政命令》（生物法案），主要针对外国对美国生物技术、人工智能(AI)、半导体和其他敏感技术领域的投资提高监管力度。拜登将生物经济与生物数据上升到国家安全的高度，其行政命令定义了美国现有外国投资委员会在评估交易时要考虑的国家安全因素，特别是交易对美国关键供应链的影响，“生物技术和生物制造”即被列入其中。
在生物法案的指导下，美国外国投资委员会将中国生物制药与F-star的收购案纳入监管范围内。2022年11月，美国外国投资委员会以将F-star与中国公司的合并存在“未解决的国家安全风险”为由提出审查。一个月后，F-star提出与invoX一起与CFIUS谈判“缓解协议”，以解决美国外国投资委员会的担忧。尽管该笔交易已在2022年底通过英国《国家安全和投资法案》监管机构的审核，但美国外国投资委员会迟迟未给予其批准。为满足监管条件，F-star和中国生物制药曾于2022年8月、12月5日、12月19和今年2月1日、2月9日多次延长收购日期。在2月份发布延期公告之时，F-star和invoX表示正就缓解协议的最终条款与CFIUS做最终谈判。
作为完成交易所需的最后一项监管批准，美国外国投资委员会在本月7日对此做出批准。3月9日，invoX宣布正式完成对F-star的收购，F-star被纳入中国生物制药旗下。
一方面，生物技术因其应用广泛及在农业、军事及医疗等诸多领域展现出的巨大应用价值和经济效益，已成为美国政府关注的重点技术之一，而F-star以双抗为代表的核心技术在生物医药领域处于领先地位。在拜登政府出台生物法案之前，美国政府已通过《出口管制改革法案》《外国投资风险审查现代化法案》及制裁等手段加强对美国生物技术的管控，近期拜登还成立了新兴生物技术国家安全委员会、“颠覆性技术打击力量”工作组等机构，表明美国对生物技术的重视达到新的高度。具体到F-star所聚焦的双抗领域，双抗产品的技术壁垒高，全球仅有6款双抗产品上市。据Frost&Sullivan估计，到2030年，全球双抗产品的市场规模将超过800亿美元。F-star拥有四价双特异性抗体核心技术，当前已有四个处于临床阶段的第二代免疫肿瘤学疗法，且针对LAG-3、CD137等最有前途的免疫肿瘤学靶点。因此，作为纳斯达克上市企业，F-star自然容易进入美国外国投资委员会的监管视线之内。
另一方面，这与F-star自身的发展历程相关，其前合并方Spring Bank与美国政府部门的合作紧密。2020年7月，F-star与纳斯达克上市公司Spring Bank Pharmaceuticals, Inc.达成股权交换协议，并于当年11月实现合并，后者曾获美国国立卫生研究院(National Institutes of Health, NIH )的多项资助。2011年5月5日，Spring Bank宣布获得美国国立卫生研究院、美国国立过敏和传染病研究所的390万美元资助（五年周期），用于开发SB9200——一种新颖的，用于治疗乙型肝炎病毒感染的口服生物可利用剂。此前，Spring Bank已获得由美国联邦政府机构提供的三笔资助。2019年，Spring Bank与美国国立卫生研究院的一家子公司签署研究协议，以评估其乙型肝炎治疗。
在中美在生物医药等新兴技术的竞争日趋激烈的时刻，中国生物制药历经坎坷最终完成对F-star的收购，或成为两国生物技术竞争与合作的里程碑式事件。其不仅有利于中国生物制药和F-star自身的发展，而且有助于推动中国及全球生物技术进步，同时给中美生物技术合作带来了曙光。
首先，从企业层面来讲，大型制药企业（BigPharma）与生物科技企业（Biotech）携手，有利于实现资源交换、创造双赢的局面。对中国生物制药而言，完成对F-star的收购有利于其加快打造主要专注于肿瘤学和呼吸治疗学的管线，尤其在双抗核心技术及平台上获得突破，进而实现从仿制药到创新药的战略转型。F-star的平台技术利用四价（2+2）双特异性抗体，便于同时针对两种不同的抗原和一套药理学，在肿瘤微环境中提供安全的免疫激活。这个四价平台补充了中国生物制药公司目前的专业技术，并有望加强后者在全球的肿瘤学管道。
同时，F-star也将从该笔交易中受益，中生制药提供的资金将支持其债务偿还和推进临床试验。F-star的四个项目目前正在临床阶段，包括在欧洲和美国针对PD-1获得性耐药头颈癌患者以及未使用过检查点抑制剂的非小细胞肺癌(NSCLC)和弥漫性大B细胞患者进行2期试验淋巴瘤（DLBCL）。此外，F-star还有其他未披露的项目处于开发阶段，中国生物制药可为其提供后续资金支持。CFIUS放行激发美股积极情绪，3月7日，F-star的股价在纽约早盘交易中上涨了17%。
其次，在生物医药技术领域，此举有助于推动中国和全球生物技术的进步。F-star拥有500多项与其平台技术和产品管道相关的已授权专利和未决专利申请，以及成熟的研发、注册团队，依托上述专利和团队，中国生物技术企业能够迅速掌握双抗领域的前沿核心技术。此外，F-star平台已与默克、阿斯利康等头部跨国药企达成合作，此次invoX对其的收购，有助于中国生物医药公司在海外市场建立自己的国际研发平台及癌症药物管道，并在此基础上推动国际研发合作和全球生物技术进步。
最后，就中美合作而言，该笔交易给新时期的中国生物技术企业“出海”带来新的经验和启示，有助于其合理评估美国政府监管政策的风险和机会。自2021年以来，受“中概股”退市风波、生物企业受制裁、生物法案出台等美国政府的政策和行动的影响，中国生物企业的跨境并购与合作的前景一度笼罩着阴霾。中生制药最终成功完成收购标志着即便在新兴技术领域的竞争背景下，中美能够达成符合中美利益和全球利益的合作，两国间生物技术合作的空间和潜力仍在。正如invoX首席执行官本·图古德（Ben Toogood）所言“与美国监管机构在大量讨论的基础上达成协议表明美国政府认识到合作的重要性，值得各方推动以患者为中心的生物技术创新”，“这将为我们的战略打下坚实的基础，使我们处于有利地位，以便继续在全球范围内通过进一步的投资机会实现发展”。
[19]新康界，《CFIUS放行，中国生物制药收购F-star尘埃落定》，2023年3月8日，
[20]医药魔方Invest，《1.61亿美元！中国生物制药拟收购的F-star是什么来头？》，2022年6月24日，
本文版权归“中美友好互信合作计划”所有，如需转载请与本公众号联系并注明出处。
“中美友好互信合作计划”是由复旦发展研究院和丰实集团共同打造的中美关系研究的学术平台，该平台通过课题研究和精英讲坛的联动运作方式，力求以最快的速度、最高的学术权威分析中美关系的热点问题。